Fu il primo significativo edificio fatto realizzare da Vespasiano Gonzaga (1531-1591) nella sua città ideale, capitale dell'omonimo staterello: fu la dimora della famiglia regnante e il fulcro dell'organizzazione politica, amministrativa e cortigiana del ducato.
Il piano terreno è preceduto da un bel porticato rivestito di marmo. Il piano nobile è valorizzato dalle cosiddette sale d'oro, con la volta di legno dorato e dipinto: al centro del soffitto della saletta dei dardi si nota lo stemma del duca circondato dal collare del Toson d'Oro, conferitogli dal re Filippo II di Spagna; l'originale fu rinvenuto nel suo sarcofago nella vicina chiesa della Beata Vergine Incoronata.
Sono interessanti: la sala del duca d'Alba, con un maestoso camino in marmo rosa; la sala delle aquile con le statue equestri lignee (un tempo erano dieci) raffiguranti Vespasiano, il padre Luigi Gonzaga "Rodomonte", il bisavolo Gianfrancesco e Ludovico; la Galleria degli antenati, decorata a grottesche, in cui sono allineate molte effigi dei Gonzaga fino allo stesso duca, la seconda moglie Anna d'Aragona e l'unico figlio maschio, morto precocemente Luigi Gonzaga (1566-1580); la sala degli elefanti; la sala dei leoni, con il blasone ducale retto dai due felini araldici: la sala delle città e dell'angelo, con soffitto in cedro; la sala degli ottagoni e dei grappoli, che ospitavano la ricca biblioteca di Vespasiano.
Autori degli affreschi furono, tra gli altri, Fornaretto Mantovano, Bernardino Campi e Alberto Cavalli.
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