Il Palazzo racconta una lunga e complessa storia di sovranità. Residenza "nuova" dei conti Torello; con i Gonzaga, signori di Guastalla dal 1539, fu sede di una vera e propria corte. La sua edificazione è legata al nome di Francesco Capriani, detto il Volterra, che ne definì l'assetto a corte quadrata porticata, ma sarà l'architetto Tommaso Filippi a completarne i lavori nel 1570, con l'aggiunta del giardino all'italiana, della Galleria dei marmi e delle decorazioni compiute da Bernardino Campi. Accolse poeti e artisti come il Tasso, il Guarini, Il Guercino e i Campi.

Dall’ingresso principale, verso il Cortile d’Onore a piano terra, si sale, attraverso lo Scalone, al Piano Nobile con la Sala del Camino, la Sala della Musica, l’Appartamento Lungo o "dei Pomi Granati”, l’Appartamento di Teodora, la Sala delle Grottesche, l’Appartamento di Eleonora, l’Appartamento Giallo, l’Appartamento dei Nani e la Sala Dorata. L’intera ala Nord è dedicata al percorso della quadreria Maldotti (esposizione di circa cinquanta opere provenienti dalla storica Biblioteca Maldotti) mentre la zona degli appartamenti storici e degli ambienti che si affacciano sul cortile oggi ospita mostre temporanee.