Ospitato nei suggestivi ambienti al pianterreno della Rocca rinascimentale, esso nasce dalla separazione delle collezioni comunali di antichità e d’arte formate da Andrea Benini a partire dagli anni Trenta del Novecento. Il percorso espositivo, articolato su sei sale, consente al visitatore, attraverso la ‘lettura’ dei reperti qui custoditi, di conoscere e approfondire la storia millenaria della città e del suo territorio.

Le collezioni archeologiche coprono un arco temporale molto ampio che va dall’epoca preistorica all’età romana (la fondazione di Forum Popili è tradizionalmente ascritta alla seconda metà del II secolo a.C. e il centro raggiunge il suo massimo sviluppo fra il I e il III secolo d.C.) fino all’età medievale e rinascimentale. Lungo il percorso è possibile, inoltre, ammirare le vestigia della cattedrale romanica (XII secolo) intitolata a Santa Maria foropopiliense, distrutta dall’esercito pontificio guidato dal cardinale Egidio d’Albornoz nel 1361, sui cui resti venne successivamente eretta la Rocca.

Già prima dell'arrivo di Albornoz a Forlimpopoli esisteva una fortificazione a guardia delle mura cittadine. Nel 1356 gli Ordelaffi provvidero a restaurare e rafforzare le fortificazioni della città ma nel 1360 il cardinale Egidio Albornoz, alla testa delle truppe pontificie, dopo un lungo assedio, rase al suolo quasi l'intera città permettendo che le truppe saccheggiassero le abitazioni ed uccidessero gli abitanti.